Sprzedaż spółki z o.o. – jak powinna wyglądać?

Sprzedaż spółki z o.o. przeprowadza się poprzez zbycie udziałów w tejże spółce.

Sprzedaż spółki z o.o. – jak powinna wyglądać? (fot. pixabay.com)

To najprostszy sposób na dokonanie zmiany właścicieli. Środki uzyskane w ramach transakcji trafiają do zbywcy. W jaki sposób powinna przebiegać procedura sprzedaży spółki z o.o. i jakich jej aspektów należy dopilnować?

Sprzedaż spółki – co to właściwie oznacza?

Spółka z o.o. jest spółką kapitałową, dlatego wystarczy sprzedać wszystkie udziały w jej kapitale zakładowym, by sprzedać samą spółkę. Procedura okazuje się szczególnie prosta przy jednym wspólniku. Jeżeli wspólników jest więcej, każdy z nich powinien sprzedać swoje udziały nabywcy. Kupujący staje się wówczas nowym wspólnikiem. Dzięki temu może decydować o działalności spółki.

Zbycie udziałów

Zbycie udziałów spółki z o.o., w zależności od liczby właścicieli, przebiega na różne sposoby. Sprzedaż udziałów spółki jednoosobowej, gdy jeden wspólnik-właściciel kontroluje wszystkie udziały, zależy od jego decyzji i może być przeprowadzona bardzo szybko. Jeśli natomiast spółka ma wielu właścicieli, konieczne okaże się równoczesne nabycie od nich wszystkich udziałów. Wówczas przejmuje się pełną kontrolę nad udziałami i można sprzedać je kolejnemu nabywcy.

Sporządzenie umowy sprzedaży udziałów

Procedura sprzedaży udziałów w spółce z o.o. wiąże się z wymogiem zawarcia umowy w formie pisemnej opatrzonej podpisami poświadczonymi notarialnie. Warunek ten obowiązuje zawsze, niezależnie od tego, czy spółka posiada nieruchomość albo pozostaje właścicielem innych praw rzeczowych.

W umowie sprzedaży należy zawrzeć informacje o spółce, a także o liczbie i nominalnej wartości sprzedawanych udziałów. Ponadto w dokumencie musi być umieszczona cena sprzedaży. W celu jej określenia, przydatny okazuje się profesjonalny audyt prawno-finansowy spółki.

Umowa sprzedaży może zawierać klauzule zabezpieczające interesy stron. W dokumencie uwzględnia się zatem informacje o stanie księgowym spółki, jej roszczeniach i zobowiązaniach, a także ewentualnych toczących się postępowaniach sądowych i administracyjnych. Ponadto w umowie sprzedaży można uzależnić zbycie udziałów od zgody wspólników, zrezygnować z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów oraz poinformować o braku lub obciążeniu udziałów prawem zastawu, użytkowania i innymi obciążeniami. Dokument może sporządzić notariusz lub kancelaria prawna.

Spotkanie u notariusza

Przygotowaną umowę sprzedaży strony podpisują u notariusza. Następnie nabywca odbiera od zarządu oświadczenia na temat zobowiązań spółki oraz zawartych umów handlowych i zatrudnianych pracowników, by uregulować te sprawy. Najmniej formalności wiąże się ze sprzedażą spółki czystej, czyli niemającej podpisanych umów ani pracowników.

Kolejnym krokiem finalizowania transakcji jest przekazanie dokumentów związanych ze spółką z o.o. oraz zgłoszeń do administracji publicznej. Opcjonalnie można odwołać obecny zarząd i powołać nowy. Nowi właściciele i zarząd przygotowują i pospisują dokumenty aktualizujące dane w rejestrach publicznych.

Zgłoszenie w KRS

Własność udziałów spółki z o.o. przechodzi na mocy umowy. Fakt ten trzeba zgłosić dodatkowo dotychczasowemu zarządowi spółki, który składa wniosek o zmianę danych wspólników w KRS. Obowiązek ten wynika z przepisów kodeksu spółek handlowych art. 187 ksh. Należy dopełnić go w terminie 7 dni od dnia zbycia i nabycia udziałów.

Warto mieć na uwadze fakt, że choć sprzedaż spółki z o.o. to transakcja stosunkowo nieskomplikowana, sporządzenie umowy sprzedaży udziałów oraz ich wycena jest procesem wymagającym profesjonalnej wiedzy i doświadczenia. Nie zawsze się nimi dysponuje, dlatego dobrym krokiem okaże się skorzystanie z pomocy prawnej. Najlepiej zwrócić się do kancelarii wyspecjalizowanej w obsłudze spółek – to gwarantuje, że procedura sprzedaży będzie przeprowadzona sprawnie i bezproblemowo.

Na podstawie: https://kancelaria-pertek.pl/nasze-uslugi/prawo-spolek-handlowych/