23 października 2024r. godz. 00:37, odsłon: 602, Zlecony tekst

Spółka z.o.o. - czym jest, czy jest opłacalna i jak ją zarejestrować?

Chcesz nabyć informacji o tym, co niesie za sobą prowadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, dowiedzieć się gdzie taką zgłosić i jak przebiega proces rejestracji?

W tym artykule znajdziesz odpowiedzi, które oparte są na aktualnych przepisach prawa.

Pojęcia, które na samym początku należy poznać.

Na mocy art. 151 Kodeksu spółek handlowych (KSH) z dnia 15 września 2000 r. należy zapoznać się z najważniejszymi paragrafami:

• § 1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.
• § 2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
• § 3. Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.
• § 4. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Pozostałe istotne treści związane ze spółką z.o.o. zawarte są w art. 152-154 KSH:

• Kapitał zakładowy dzieli się na udziały o równej lub nierównej wartości nominalnej.
• Umowa spółki określa, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. Wszystkie udziały muszą być równe i niepodzielne.
• Minimalny kapitał zakładowy wynosi 5000 złotych.
• Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych.
• Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Nadwyżka ponad wartość nominalną przekazywana jest do kapitału zapasowego.

Korzystając również z informacji zawartych w kompendium, poznasz jak krok po kroku dokonać rejestracji Sp. z.o.o. https://www.ifirma.pl/spolka-z-o-o-rejestracja-spolki-krok-po-kroku-2024

Jakie elementy składają się na umowy sp. z.o.o.?

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązkowo zawierana jest w formie aktu notarialnego, podobnie jak przy spółce akcyjnej, umowie spółki komandytowo-akcyjnej oraz umowie spółki komandytowej, zatem nie jest jedyną. Umowa ta na podstawie art. 157 KSH powinna zawierać: 

• Firmę i siedzibę spółki.
• Przedmiot działalności spółki.
• Wysokość kapitału zakładowego.
• Informację, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.
• Liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez wspólników.
• Czas trwania spółki, jeśli jest określony. 

Za siedzibę spółki uważana jest miejscowość, w której znajduje się zarząd spółki, wyjątkiem jest sytuacja, w której to umowa spółki mówi inaczej - Jeżeli ustawa lub oparty na niej statut nie stanowi inaczej, siedzibą osoby prawnej jest miejscowość, w której ma siedzibę jej organ zarządzający (por. art. 41 Kodeksu cywilnego).
Natomiast jeżeli siedziba spółki znajduje się poza granicami Rzeczpospolitej Polskiej, ma ona możliwość stworzenia oddziałów i posiadania przedstawicielstwa w Polsce na podstawie odrębnej ustawy - mówi o tym por. art. 155 KSH. 

Nazwa spółki - jakie istnieją co do niej wymogi?

Temat ten rozwija art. 160KSH, gdyż mówi on o tym, że: 

• § 1. Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.
• § 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”.

Rozjaśniając: Nazwa spółki to wybrana przez wspólników nazwa, pod którą prowadzona jest ich działalność, natomiast obowiązkowo musi ona zawierać oznaczenie spółki. 

Co jest konieczne, aby spółka powstała?

Warunki utworzenia spółki z.o.o. to:

• Zawarcie umowy spółki (w formie aktu notarialnego)
• Wniesienie wkładów przez wspólników na pokrycie kapitału zakładowego.
• Powołanie zarządu.
• Ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeśli wymagają tego przepisy lub umowa spółki.
• Wpis do rejestru sądowego.

Jak przebiega procedura założenia sp. z.o.o.?

Cały proces zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ustanawiają paragrafy zawarte w art. 157(1) KSH:

• § 1. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.
• § 2. Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
• § 3. Umowa, o której mowa w § 1, zawarta jest po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym.
• § 5. Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a także wzorce innych uchwał i czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.

Spółki te rejestrowane są tylko i wyłącznie elektronicznie (od 1 lipca 2021 r.). Używa się do tego konkretnego wzorca umowy poprzez Portal Rejestrów Sądowych lub Portal S24. Wymagane jest, aby zarząd spółki zgłosił ją do sądu rejestrowego, którego umiejscowienie zgodne jest z lokalizacją siedziby spółki. Nie można pominąć faktu, mówiącego o tym, że wniosek o wpis do rejestru powinien zostać podpisany przez wszystkich członków zarządu. 

Jak zarejestrować spółkę poprzez Portal Rejestrów Sądowych?

Warunkiem zarejestrowania spółki w KRS przy użyciu Portalu Rejestrów Sądowych jest to, że umowa spółki koniecznie musi być już podpisana przez wspólników z udziałem notariusza. Jeżeli podpisy nie zostały jeszcze złożone, portal nie umożliwi zarejestrowania spółki. Wymagane jest również utworzenie konta w tym portalu, a wiąże się to z autoryzacją poprzez podpis kwalifikowany, zaufany lub osobisty. Te podpisy mogą autoryzować tylko do jedno konto. 

Jak przebiega założenie spółki z.o.o. przez Portal S24?

Aby dokonać rejestracji spółki z.o.o. w Krajowym Rejestrze Sądowym używając do tego portalu S24 również trzeba utworzyć konto użytkownika w tym portalu. Wymagane są te same podpisy: kwalifikowany, zaufany lub osobisty, jak i również mogą one autoryzować tylko jedno konto. 

Proces zarejestrowania spółki krok po kroku:
https://www.ifirma.pl/jak-zalozyc-spolke-z-o-o-online-przez-s24/

Co musi zawierać zgłoszenie spółki z.o.o. do KRS?

Aby zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zostało przyjęte przez Krajowy Rejestr Sądowy, powinno ono zawierać:

• Nazwę, siedzibę i adres spółki
• Przedmiot działalności spółki
• Wysokość kapitału zakładowego
• Informację, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział
• Nazwiska, imiona oraz adresy członków zarządu lub ich adresy do doręczeń elektronicznych, a także sposób reprezentacji spółki
• Nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli są wymagane przez ustawę lub umowę spółki
• Informację o wkładach niepieniężnych wniesionych przez wspólników
• Czas trwania spółki, jeśli jest określony
• Wskazanie pisma przeznaczonego do ogłoszeń spółki, jeśli zostało ono określone w umowie

Jeżeli jest to spółka jednoosobowa wymagane jest uwzględnienie nazwiska i imienia lub nazwy firmy, siedziby oraz adresu jedynego wspólnika oraz adnotacji potwierdzającej, że jest on jedynym wspólnikiem danej spółki. 

Co załączyć do zgłoszenia?

Art. 167 KSH mówi jasno, iż obligatoryjnymi załącznikami do zarejestrowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością utworzonej tradycyjnie lub za pośrednictwem systemu teleinformatycznego są:

• Umowę spółki
• Oświadczenie wszystkich członków zarządu o wniesieniu wkładów w całości przez wspólników
• Dowód powołania członków organów spółki, jeśli nie zostało to zawarte w akcie notarialnym zawierającym umowę spółki
• Lista imion, nazwisk i liczby wraz z wartością nominalną udziałów każdego z wspólników, która musi być przez nich podpisana. 

Czego użyć w systemie teleinformatycznym?

Gdy umowy spółki z.o.o. zawierane są wzorcem umowy, wtem obowiązkowe załączniki do zgłoszenia o wpis spółki do rejestru tworzone są poprzez formularze, które są dostępne w systemie teleinformatycznym. Założyciele znajdą tam formularz umowy spółki, listy wspólników oraz oświadczenia członków zarządu o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego.

Ważne: Jeżeli z jakiegoś powodu oświadczenie o wkładzie finansowym wspólników nie zostało przesłane poprzez Portal S24 wraz z wnioskiem o wpis spółki do KRS należy dostarczyć je do sądu rejestrowego do siedmiu dni od dnia wpisu spółki do rejestru.

Jak długo spółka z.o.o. ma status spółki w organizacji?

Odpowiedź brzmi: 6 miesięcy, ponieważ spółka powinna zostać zarejestrowana w KRS do sześciu miesięcy od zawarcia umowy spółki. Jeżeli tak się nie stanie, umowa zostaje unieważniona - rozwiązana. Status spółki w organizacji spółka posiada od dnia zawarcia umowy spółki aż do momentu, w którym zostanie wpisana do rejestru przedsiębiorców. 

Aby prowadzić działalność spółki z ograniczoną odpowiedzialnością niezbędna jest współpraca z wybranym biurem rachunkowym:
https://www.ifirma.pl/ksiegowosc-dla-spolek/

Podsumowując…

Założenie, że zarejestrowanie i prowadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z wieloma komplikacjami, jest tylko i wyłącznie złudzeniem, gdyż jest to aktualnie popularna forma prowadzenia działalności gospodarczej i niesie ze sobą ogrom korzyści i udogodnień, gdy tylko zachowuje się odpowiednie procedury i wymagania prawne.